Uafhængigt netværk af specialiserede erhvervsadvokater

Due diligence

En due diligence omfatter typisk at en potentiel køber af en virksomhed, sammen med køberens advokat, får mulighed for at gennemgå de kontrakter, der er indgået virksomheden. Eksempler på kontrakter kunne være aftaler der er indgået med f.eks. leverandører og kunder. Men ud over det er det også væsentligt at kigge ansættelseskontrakter, regnskaber, dokumentation, selvangivelser, huslejekontrakter mv. igennem for at få det fulde indblik i hvad man står over for at skulle købe. En due diligence er med andre ord en gennemgang af relevante dokumenter og kontrakter som kan være med til at skabe det fulde overblik over en virksomhed.

Hvad er formålet med en due diligence?

Formålet med en due diligence er at få afdækket aspekter som er relevante for vurdering af en virksomheds reelle værdi og potentiale. En due diligence skal danne grundlag for den videre forhandling omkring et virksomhedskøb. Typisk kan nye opdagelser fundet under en due diligence opdeles i tre overordnede områder;

  • Deal breakers: deal breakers er forhold som kan være med til at afgøre om virksomhedshandlen bør gennemføres
  • Værdiregulerende faktorer: dette er faktorer som påvirker fremtidigt afkast og pengebindinger. Derfor har det også indflydelse på virksomhedens værdi, og derved prisen som en køber vil give.
  • Efter-handels detaljer: driftsmæssige detaljer som en køber bør være opmærksom på efter overtagelsen af virksomheden.

Hvem foretager due diligence?

Typisk er det en advokat, sammen med en revisor, som gennemfører en due diligence for en potentiel køber. Hvis de bedømmer at der skal laves andre due diligencer, f.eks. en teknisk eller miljø-rettet due diligence, så vil de typisk komme med anbefalinger herom. Yderligere plejer køberen enten selv, evt. gennem nogle udvalgte ansatte, at deltage i processen.

Hvad indbefatter en due diligence typisk?

En due diligence kan indbefatte mange ting, og ændrer sig alt efter situationen. Dog er der altid nogle generelle områder som der bør overvejes:

  • Kapitalforhold og selskabsdokumenter
  • Referater fra bestyrelsesmøder og generalforsamlinger
  • Ejerskab til anparter/aktier og aktiver
  • Regnskaber og budgetter
  • Kontrakter med kunder, leverandører og medarbejdere
  • Organisationsstruktur, nøglemedarbejdere og ledelse
  • Selskabets IPR:
    • Domænenavne
    • Patenter
    • Designs
    • Ophavsrettigheder
    • Brugsmodeller
    • Varemærker
  • Varelager og inventar
  • Tilgodehavender
  • IT, hardware, software og evt. nødvendige investeringer
  • Produkter, produktionsudstyr, og produktionsprocesser og pipeline
  • Fast ejendom og evt. lejemål
  • Gæld og andre forpligtelser
  • Afgifter samt told, skat og moms
  • Forsikringsforhold
  • Potentielle eller aktuelle retssager
  • Overholdelse af love (bl.a. EU-regler), og modtagelse af støtte såsom statsstøtte
  • Nuværende og fremtidige miljøforhold og miljøgodkendelser

Hvordan foregår en due diligence rent praktisk?

Gennemførelsen af en due diligence kan overordnet deles op i følgende trin (men bliver typisk planlagt case-by-case);

  • Forundersøgelsen: Afdækning af eventuelle forhold/deal breakers som gør at at virksomhedshandlen ikke bør gennemføres. Samtidig bliver eventuelle stopklodser for gennemførelsen af due diligence kortlagt.
  • Dataindsamlingen: skal bekræfte de informationer som sælger har oplyst tidligere i forløbet. Yderligere skal indsamlingen afdække yderligere spørgsmål som køber har, og ellers kortlægge væsentlige dele af virksomheden som har betydning og indflydelse på købers beslutning omkring at virksomheden skal købes eller ej.
  • Analyser og fortolkning og rapportering: kan f.eks. indbefatte rådgivning, revision, særlige undersøgelser, gennemgang og reviews af de informationer som er fundet frem under dataindsamlingen og forundersøgelsen. Disse rapporteres til sidst og skal virke som grundlag for den videre forhandling af købet.

Få rådgivning om due diligence

Ovenstående informationer er af almen karakter, og vi kan ikke sikre, at de er anvendelige i den givne sag. Det anbefales at du, forinden en beslutning, rådfører dig med en juridisk rådgiver.

Bliv kontaktet angående due diligence