Uafhængigt netværk af specialiserede erhvervsadvokater

Salg af virksomhed

Under et virksomhedssalg tænker de fleste måske på selve det kontraktgrundlaget og værdisætningen. Men hvad med f.eks. de ansattes fremtidige situation? Eller er den økonomiske og skattemæssige struktur optimeret til et virksomhedssalg? De færreste har tilstrækkelige erfaringer med at lave et virksomhedssalg, og for de flestes vedkommende er det første gang de står over for at skulle sælge sin virksomhed. Derfor er det vigtigt at man allerede tidligt i processen involverer eksterne parter som er erfarne og kyndige på området. På den måde kan man få mange års erfaring med ind i hele processen omkring et salg af en virksomhed.

Modning af virksomheden

En modning af en virksomhed har til formål at gøre virksomheden indbydende for en potentiel køber, og samtidig øge værdien af virksomheden. I princippet bør en virksomhed altid være klar til et virksomhedssalg, hvis den vel og mærke er drevet optimalt. Disse tiltag som kan være med til at gøre din virksomhed mere attraktiv for en køber;

  • Optimering af aktiver: Optimer værdien og skær de ting fra som ikke skaber værdi, eller er med til at opretholde værdi.
  • Stram op på dokumentation af økonomiske og juridiske forhold: Sikre dig at der foreligger kontrakter og aftaler med medarbejdere, leverandører og kunder og at de er opdaterede. Budgetter, lagerbeholdning og økonomiske forhold bør også blive løbende dokumenteret.
  • Forankring af virksomhedens og ejerens viden: Virksomhedens viden er mange gange en bærende kraft i virksomheden. Derfor er denne viden også et forretningskritisk element, og kan gøre virksomheden meget sårbar hvis den ikke er skriftligt forankret. Det kan være alt fra arbejdsgange, vejledninger, produktionsmetoder og procedurer.
  • Styrk bestyrelsen: Mange virksomheder (selskaber) har såkaldte familiebestyrelser, som ikke nødvendigvis er værdiskabende. Få professionelle medlemmer til at deltage i bestyrelsesarbejder. Derved får du styrket virksomhedens videnskapital, ofte til en særdeles god pris, nogle gange helt gratis. Hvis ikke der er en bestyrelse, så kan en rådgivergruppe eller mentor være et godt alternativ.

Indledende overvejelser inden et virksomhedssalg

En virksomhed er som udgangspunkt ikke mere værd end hvad der er nogen der vil give for den. Og det kan være en stor udfordring at finde den køber som er den rigtige til virksomheden. Valg af køber kan både have betydning for virksomhedens fremtidige udvikling og dens salgsværdi.

Nogle eksempler på typiske købere af ens virksomhed kan f.eks. være medarbejder og familemedlemmer (typisk kaldt interne købere), samt konkurrenter, samarbejdspartnere, venture selskaber eller private investorer (typisk kaldt eksterne købere).

Køberen ved et virksomhedssalg kan desuden være en “aktiv” eller “passiv” køber, hvilket vil sige at de enten bliver en ejer der deltager i den daglige drift eller “kun” ejer virksomheden, men ellers ikke vil have noget at gøre med den. Sælgeren af virksomheden bør overveje hvem man er villig til at sælge til, og hvad virksomheden har brug for. Både salgsmodel og overtagelsesmodel kan afhænge meget af hvilken type køber du finder.

Hvem overtager typisk virksomheder;
  • 63 % af virksomhedssalg sker til familiemedlemmer
  • 16 % af virksomhedssalg sker til eksterne købere
  • 13 % af virksomhedssalg sker til finansielle købere (kapitalfonde mv.)
  • 8 % af virksomhedssalg sker til medarbejdere
    Kilde: “Ejerskifte – Din virksomheds fremtid”, Erhvervs & byggestyrelsen, 2008

Skattemæssig optimering

Der kan være stor forskel på hvad man får ud af et salg af en virksomhed efter skat, alt efter hvordan man har klargjort salget. Virksomhedsformen og konstruktionen er vigtig i sammenhæng med et virksomhedssalg, og der kan være mange penge at spare ved at vælge den rigtige sammensætning. En anden, meget relevant faktor er selve overdragelsesformen. Typisk skelner man imellem to forskellige overdragelsesformer;

  • Aktivoverdragelsesaftale: her sælger man ikke selve virksomheden, men kun de aktiver som virksomheden har. Dette drejer sig f.eks. om inventar, goodwill, varelager mv.).
  • Aktieoverdragelsesaftale: her sælger man aktier eller anparter i en virksomhed. Aftalen indgås med virksomhedens nuværende ejer(e) og driften fortsætter i det eksisterende selskab, men med en ny ejerkreds.

Forskellen er især i hvordan man hæfter. Ved overdragelse af aktiverne hæfter køber ikke for eventuelle forsømmelser og fejl over for kreditorer, kunder mv. Ved overdragelse af aktierne så vil køber hæfte for forsømmelser og fejl. Desuden er beskatningen på de to scenarier forskellige. Derfor vil det også være en del af den endelige forhandling.

Værdiansættelsen ved et virksomhedssalg

Det er vigtigt at finde ud af hvordan værdien af ens virksomhed bør gøres op. Det er vigtigt at få afstemt forventningerne til dette punkt tidligt i forløbet, og hvis du ikke selv har fuldt indblik i reglerne, så er det vigtigt at få professionel hjælp. Læs mere om værdiansættelse.

Forbered salgsmateriale

En god beskrivelse af virksomheden er essentiel for at kunne tiltrække potentielle købere til et fremtidigt salg af virksomheden. Beskrivelsen skal være en korrekt beskrivelse af virksomhedens tilstand. Det vil sige at man både skal beskrive styrker og svagheder. På den måde minimeres risici for køberen, og det signalerer samtidig et reelt billede af virksomheden. Det kan ultimativt resultere i en højere pris og fjerne en masse konflikter imellem sælger og køber.

Salgsmaterialet skal vise køberen hvilke styrker og fremtidige muligheder som virksomheden har. Find de unikke ting ved virksomheden frem, og gør noget ud af at beskrive de barrierer som holder potentielle konkurrenter ude af markedet. Husk også at beskrive svagheder og trusler, de er mindst lige så vigtige som styrker og muligheder. Hvis de ikke er beskrevet, så kan de ultimativt nedsætte salgsbeløbet.

  • Salgsmaterialet til et salg af en virksomhed omfatter typisk følgende:
  • Salgspræsentation
  • Virksomhedsbeskrivelse
  • Regnskaber
  • Budgetter
  • Strategi- eller forretningsplan
  • Virksomhedsprofil, bl.a. indeholdende virksomhedens historie, vision og mission
  • Beskrivelse af virksomhedens risikohåndtering
  • Andre dokumenter om virksomhedens økonomiske og juridiske situation

Sørg for at få professionel hjælp til disse ting. De kan være nemt at stirre sig blind på sin egen virksomhed, og der kan være mange skjulte værdier, f.eks. i varemærker, designs og patenter. Yderligere er der den goodwill som virksomheden typisk har bygget op igennem årene.

Forhandling med køber og endelig aftale

Begræns købers risici

Det er vigtigt at være 100% ærlig omkring virksomhedens tilstand og situation. Hvis der efter virksomhedssalget dukker forhold op sælger har tilbageholdt, eller misinformeret omkring, så kan køber rejse et erstatningskrav imod sælger. En måde at minimere den risicien er ved at lade køber lave en due diligence. Og det vil som regel også være et naturligt trin i processen. En Due Diligence giver køber ret til at afdække forhold som ikke er fremgået af det materiale som sælger ellers har præsenteret køber for. En Due Diligence laves typisk sideløbende med forhandlingerne omkring aftalevilkår og pris. Evt. opdagelser under Due Diligence kan påvirke prisen både positivt og negativt, alt efter hvad der bliver fundet. Se nærmere omkring hvad en Due Diligence indeholder

Husk en NDA (fortrolighedserklæring)

At være 100% ærlig omkring sin virksomhed, hvad der er af styrker og svagheder, hvordan markedet hænger sammen mv. kan være en svær proces, specielt hvis det er fremmede købere af ens virksomhed. Nogle gange er det endda konkurrenter man potentielt skal sælge til. En NDA (fortrolighedserklæring) kan være med til at sikre sig at køber ikke uberettiget bruger den viden han får opbygget i løbet af forhandlingerne.

Forbered forhandingerne

Det er vigtigt at man møder forberedt op til forhandlingerne. En god forberedelse kan gøre forhandlingerne både nemmere og hurtigere for begge parter.

  • Få styr på ejerens egen rolle: Selv om ejeren ejer virksomheden, så er det ikke nødvendigvis ejeren som er den bedste sælger af virksomheden. Nogle gange kan en repræsentant tage de specifikke forhandlinger, så længe der er enighed omkring hovedlinierne.
  • Overvej købers argumenter: Potentielle købere vil forsøge at få så gode vilkår på virksomhedskøbet som muligt. Det er vigtigt at overveje hvordan man kan imødegå de potentielle argumenter som køber kan komme med.
  • Vær konstruktiv i løsningerne: Hvis forhandlingerne går i stå, så er det vigtigt at være opmærksom på at finde alternative løsninger. Stil uddybende spørgsmål til deres problemer, og kom gerne med flere forskellige løsningsforslag. Det skaber både dialog og fremgang.
  • Vær tålmodig: Forhandlingerne omkring et virksomhedssalg kan godt tage lang tid og kræve mange møder. Jo større og mere kompleks virksomheden er, jo længere tid skal der også typisk bruges.
  • Fastlæg en dagsorden inden hvert møde: En dagsorden er et godt udgangspunkt for forberedelse til de enkelte møder, og gør at møderne bliver strukturerede og man har sit bagland iorden inden for de enkelte punkter.
  • Klarlæg fremtiden for ejeren og de ansatte: Det er vigtigt at få klarlagt om ejeren skal fortsætte med at arbejde i virksomheden, og om der er aftaler med ansatte der skal fornyes eller opsiges.

Endelig aftale og overdragelse

Det er vigtigt at få det forestående virksomhedssalg lukket af korrekt. F.eks. er der følgende punkter som der skal overvejes;

  • Aftalelukning, herunder overdragelsesaftale: overdragelsesaftalen skal indeholde alle de aftaler som ligger til grund for at virksomheden sælges. Overdragelsesaftalen indeholder typisk, som minimum:
    • Aktiver der medgår i handlen
    • Størrelse og type af gæld der overtages
    • Købesummens størrelse og betalingsfrister
    • Sikring af betaling til sælger
    • Sælgers frigørelse fra forpligtelser
    • Aftaler, ansættelsesvilkår og overenskomster for virksomhedens ansatte
    • Informering af af samarbejdspartnere mv.
  • Husk tidligere ejeraftale: Hvis virksomheden er et selskab, og der er flere ejere, så kan der være forskellige forhold i ejeraftalen som gør at man skal tage specielle forbehold. Der kan f.eks. være regler omkring at nuværende ejere må byde samme pris som andre potentielle købere, og samtidig have forkøbsret.

Yderligere vil der typisk være en masse andre aspekter, men disse afhænger af den specifikke handel.

Få rådgivning om salg af virksomhed

Ovenstående informationer er generelle. Det er ikke sikkert, at de passer i den konkrete situation. Vi anbefaler at I, forinden en vigtig beslutning, rådfører dig med en advokat eller en anden professionel rådgiver.

Bliv kontaktet angående salg af virksomhed