Uafhængigt netværk af specialiserede erhvervsadvokater

Vedtægter

Ved stiftelse af et anpartsselskab eller et aktieselskab skal der fastlægges et sæt vedtægter for selskabet. Vedtægter for ApS og A/S er et regelsæt, som regulerer retsforholdene for selskabet. Så længe selskabets vedtægter respekterer ufravigelige lovregler, er det stor frihed til udforme vedtægterne så det passer til virksomheden.

Minimumskrav til vedtægter

Selskabsloven sætter minimumskrav til indholdet af vedtægter i et ApS eller A/S, som bl.a.:

  • Selskabets navn og formål
    Vedtægterne skal angive selskabets navn, evt. binavne samt selskabets formål. Det er vigtigt at bemærke at et selskab kun må drive forretning indenfor selskabets formål, så det kan typisk godt betale sig at lave en bred angivelse af formål i jeres vedtægter.
  • Selskabskapital og kapitalandele
    Selskabskapitalen er opdelt i kapitalandele – også kaldet anparter i anpartsselskaber eller aktier i aktieselskaber. I selskabets vedtægter skal den pålydende værdi og antallet af kapitalandele være angivet.
    Dertil skal vedtægterne oplyse om de rettigheder der er knyttet til de enkelte kapitalandele. I de fleste tilfælde differentieres der ikke i kapitalandelene, men man kan, i selskabets vedtægter, fastsætte forskellige kapitalklasser, fx en klasse A som giver flere stemmer på generalforsamlingen end en kapitalklasse B.
  • Selskabets ledelse
    Et selskab skal have en direktion, men for anpartsselskaber er det valgfrit hvorvidt selskabet skal have en bestyrelse. Af selskabets vedtægter skal det fremgå hvordan selskabet ledes samt hvordan direktion og bestyrelse vælges.
  • Beslutninger og rammer på generalforsamlingen
    Selskabets vedtægter skal angive hvordan særlige typer af beslutninger træffes på generalforsamlingen – som minimum hvordan der foretages vedtægtsændringer. Dertil skal vedtægterne angive hvordan der indkaldes til generalforsamling, mens der normalt også angives en dagsorden for den ordinære generalforsamling.

Anbefalet indhold til vedtægter

Ud over de lovmæssige minimumskrav kan det, afhængig af selskabet og dets ejere, være hensigtsmæssigt at tilføje yderligere områder til selskabets vedtægter. Da ejeraftaler ikke længere er bindende for selskabet, bliver det især også relevant at indarbejde områder, som ellers tidligere blev reguleret i en ejeraftale.

Det er værd at overveje om nogle af nedenstående punkter bør indarbejdes i jeres vedtægter:

  • Tegningsret
    Som udgangspunkt fastsætter selskabsloven, at et medlem af direktionen eller bestyrelsen kan tegne selskabet udadtil – dvs. indgå aftaler og forpligte selskabet.
    I vedtægterne kan I dog regulere denne tegningsret yderligere, fx således at et medlem kun kan tegne selskabet i fællesskab med et andet medlem, eller således at kun særlige medlemmer (fx den adm. direktør) kan tegne selskabet udadtil. Særlige begrænsninger i tegningsretten, som fx beløbsgrænser ved indkøb, kan ikke angives i selskabets vedtægter, men bør i stedet indsættes i en ejeraftale, direktørkontrakt eller lignende.
  • Indskrænkninger af salg
    Selskabsloven sætter ingen begrænsninger for salg af kapitalanparter. Hvis ikke andet er aftalt kan enhver ejer, til enhver tid, sælger sin ejerandel til en 3. part. De færreste virksomhedsejere er imidlertid interesserede i, at få udskiftet en medejer med en ny ukendt part uden nogen form for indflydelse.
    I selskabets vedtægter kan der opsættes begrænsninger for hvordan kapitalanparter kan sælges. Nedenfor er nævnt nogle eksempler på en sådan begrænsning:
    • Krav om samtykke
      Det kan sættes som krav i vedtægterne, at der skal være samtykke fra de andre ejere før det er muligt at sælger sine ejerandel.
    • Forkøbsret
      Som alternativ til ovenstående kan der i selskabets vedtægter bestemmes, at hvis en ejer vil sælger sine ejerandel, så skal de andre ejere have forkøbsret. De andre ejere får altså mulighed for at købe kapitalanparterne i stedet for den pågældende tredjepart, til den tilbudte pris eller en pris udregnet på baggrund af en model opsat i vedtægterne.
    • Medsalgsret
      En medsalgsret anvendes oftest for at beskytte en minoritetsejer mod at få en ny majoritetsejer. Skrives en medsalgsret ind i jeres vedtægter skal minoritetsejeren således fremlægges en mulighed for at sælge sine kapitalandele, oftest til samme vilkår som majoritetsejeren, hvis majoritetsejeren ønsker at sælge sine kapitalanparter.
  • Medsalgspligt
    I modsætning til en medsalgsret, kan en medsalgspligt anvendes til fordel for majoritetsejeren, således at hvis denne ønsker at sælge sine andele, så er de andre ejere forpligtede til at medsælge deres kapitalandele på tilsvarende vilkår. En køber er oftest kun interesseret i at købe en majoritetsejers andel, hvis det er i forbindelse med køb af hele selskabet.
  • Bestyrelsens beslutninger
    Selskabsloven fastsætter at en bestyrelse kan træffe beslutninger hvis over halvdelen af bestyrelsesmedlemmerne er til stede. Dette kan tilrettes via selskabets vedtægter, således at bestyrelsens beslutningsdygtighed fx forudsætter et større antal deltagende medlemmer.
  • Elektronisk generalforsamling
    Hvis det ikke er muligt for en ejer at deltage i en generalforsamling, kan det være fordel, hvis der i selskabets vedtægter er opsat regler for at en generalforsamling kan afholdes elektronisk, samt hvordan en sådan afholdelse rent praktisk skal foregå.

Vedtægter og ejeraftale

Der kan være store overlap i indholdet af et selskabs vedtægter og indholdet af ejernes indbyrdes ejeraftale. Da den nye selskabslov fastslår at ejeraftaler, for ApS og A/S, ikke er bindende for selskabet, kan det anbefales at indarbejde så meget som muligt i vedtægterne, og lade ejeraftalen omhandle samarbejdet (og ophøret af dette) mellem de enkelte ejere.

Læs mere om ejeraftalen her

Få rådgivning om vedtægter

Ovenstående informationer er af almen karakter, og vi kan ikke sikre, at de er anvendelige i den givne sag. Det anbefales at du, forinden en beslutning, rådfører dig med en juridisk rådgiver.

Bliv kontaktet angående vedtægter